对于离岸业务来说，不同法域地对电子签约的规定往往不尽相同，如何选择机构合适的签署方案，是个令人头疼的问题。基于此，本文将带大家解析，在几个常见离岸交易法域下，对于电子签约的合规解读以及证书选择。
结论在先：
中国大陆 - 技术中立，优先选择符合CFCA要求的证书；
中国香港 - 大多数金融交易都采用电子签署(SES)框架，满足其规定即可；
美国或开曼地区 - 满足「技术中立」框架的指定要求，有签名人明确的意图体现，确保实现签字流程的逻辑自洽即可。
各法域下电子签适用框架
1. 中国大陆
首先，中国大陆采用「技术中立」框架，在这种框架下，电子签名必须满足的具体技术并没有特殊要求，只要满足我国法律的一般性要求，就具有与手写签名相同或相似的法律效力。与我国电子签名的相关规定可参考2005年实施的《中华人民共和国电子签名法》。
基于交易安全性的考量，目前业内的默认惯例为：优先选择符合CFCA要求的证书。另外，还可参考《私募投资基金电子合同业务管理办法(试行)(征求意见稿)》中的条例，选择符合征求意见稿的电子合同服务商。
2. 中国香港
香港地区管辖电子签名的主要法例为《电子交易条例（2004年6月修订）》，该条例为承认电子签名提供了法律依据，并赋予了电子签名与手写签名同等的法律地位，《电子交易条例》承认两种电子签名，即电子签署(SES)和数码签署(QES)。
这两者的区别在于，条例定义了强制使用数码签署(QES)的场景，如公共事务、银行交易。对于私募基金投资的场景，需要分下列两种情况讨论：
a. 数码签署(QES, Qualified Electronic Signatures)
券商开户准则适用，如持有1号牌的机构，应部署满足数码签署要求的电子签方式及证书。当业务涉及到内地，可选择由政府公示的粤港互认5家CA证书机构（公示链接见文末参考资料）；
b. 电子签署(SES, Standard Electronic Signatures)
对于一般的私募交易，满足电子签署的规定即可，能确保满足技术中立、文件不被篡改，即视为符合合规需求。根据投资者本人为中国大陆身份，可选择CFCA认可的电子签服务商；非中国大陆身份的，可考虑使用DocuSign, EthSign等国际电子签服务商。
3. 美国或开曼地区
类似于中国内地，美国及开曼地区也适用「技术中立」框架，管理较为宽松，对电子签名的需求只要满足「技术中立」框架下的指定要求，确保实现签字流程的逻辑自洽即可。
根据美国的《电子签名法(E-sign Act)》和《统一电子交易法(UETA)》规定，只要有了签名人明确的意图体现，加上电子签名与被签署的记录和合同之间的逻辑联系，电子签名就是合法有效的。在这种框架下，可选的电子签名与电子合同方案范围扩大，如国内的CFCA、海外的DocuSign等，均满足在此框架下的合规要求。
实例解析：
9号牌基金管理人适用签署方案
以某9号牌大型财富管理公司为例，其管理公司位于香港境内，而基金设立地在开曼群岛。
通过比较香港与开曼两地的电子签法规规定，该机构应当从严选择，以法规更为严格的香港为参照，根据香港《电子交易条例（2004年6月修订）》规定，依照其电子签署(SES)的框架，为客户准备电子签方案。
此时，面对来自不同地区的投资人，所适用的方案会有些许变化，详情可参考下表：
对于绝大多数常见的金融交易业务，可参考上述案例，选择符合电子签署的方案即可。如果出现1号牌证券开户类、尤其面向公众投资时的业务，可以进一步考虑，选择数码签署的粤港互认的5家CA机构作为签名方案，以更严格的数码签署(QES)框架来保障电子签名的有效性。
在不同具体情况下，可选择的电子签名方案可能会略有变化，遵循「从严选择，向下兼容」的原理，便可避免因签名有效性所带来的种种潜在问题。若有更细节的疑问，也可向专业律师咨询。
对于WeTAMP一站式私募基金解决方案来说，在基金认购流程中，除了常见的KYC、认购信息采集等步骤，我们还会在进入电子签名环节时，通过短信验证、人证合一、人脸识别等多种技术确认客户身份，并确保该客户对将要签署的文件内容、投资意愿的签署方式等信息认可同意，并且确保相关文件完整有效，满足「技术中立」框架下的指定要求。
附录：参考文献
如果对于电子签名、电子合同方面仍存有疑问，或想了解更多法律条规等信息，可参考下列相关法律文件：
1. 《电子交易条例》
https://www.ogcio.gov.hk/tc/our_work/regulation/eto/
2. 香港《电子交易条例》常见问题
https://www.ogcio.gov.hk/tc/our_work/regulation/eto/faq/
3. 《粵港兩地電子簽名證書互認辦法》
https://www.ogcio.gov.hk/tc/our_work/business/mainland/cepa/mr_ecert/index.html
4. 粤港互认：具互認資格證書類別的信任列表
https://www.ogcio.gov.hk/tc/our_work/business/mainland/cepa/mr_ecert/trust_list/index.html
5. 《中华人民共和国电子签名法》
http://www.gov.cn/flfg/2005-06/27/content_9785.htm
6. 《电子认证服务管理办法(2015)》
https://www.szca.com/sgt/pdf/zc/%E7%94%B5%E5%AD%90%E8%AE%A4%E8%AF%81%E6%9C%8D%E5%8A%A1%E7%AE%A1%E7%90%86%E5%8A%9E%E6%B3%95%EF%BC%882015%E5%B9%B4%E7%89%88%E6%9C%AC%EF%BC%89.pdf
7. 《私募投资基金电子合同业务管理办法(试行)(征求意见稿)》
https://www.amac.org.cn/aboutassociation/gyxh_xhdt/xhdt_xhyw/202010/t20201028_10319.html
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